M&A 시장 뒤흔든 대법원…MAC 조항이 계약 판 바꾼다[서보미의 VC/M&A 인사이드아웃]

인수합병(M&A) 계약서에서 ‘중대한 부정적 영향(Material Adverse Change, MAC 또는 Material Adverse Effect, MAE)’ 조항은 매수자가 계약 체결 후 발생한 예기치 못한 사유로 대상 회사의 가치가 현저히 하락했을 때 거래를 철회할 수 있는 ‘안전판’ 역할을 한다. 그러나 국내 법원은 그동안 MAC 조항에 대해 매우 엄격한 잣대를 적용해 왔다. 이 조항을 이유로 계약이 무산되거나 매수인이 소송에서 승소한 사례는 찾아보기 어려웠다. 이에 따라 MAC 조항은 사실상 ‘명목상의 조항’에 불과하다는 평가를 받아왔다.

그러나 최근 대법원이 LS엠트론과 사모펀드 스카이레이크 간 M&A 분쟁에서 MAC 조항에 따른 매수인의 계약 해제를 정당하다고 판단하면서(대법원 2025년 6월 26일 선고 2022다295513 판결), 이러한 관행에 결정적인 변화의 신호탄을 쏘아 올렸다. 이번 판결은 국내 M&A 역사상 MAC 조항의 실질적인 효력을 인정한 보기 드문 사례로, 향후 M&A와 투자 시장의 계약 관행, 리스크 관리 전략, 거래 가치 평가 방식 등 전반에 걸쳐 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상된다.

이번 대법원 판결은 기존의 소극적 태도를 뒤집고 MAC 조항에 대한 명확한 판단 기준을 제시했다는 점에서 의미가 크다. 우선, 대법원은 ‘장래에 중대한 부정적 영향을 미칠 것으로 합리적으로 예상되는 사건’을 MAC 발생의 판단 기준 중 하나로 봤다. LS엠트론이 전자부품 사업부를 매각하는 과정에서, 계약 체결 이후 발생한 핵심 고객사와의 대규모 수주 실패는 MAC 사유에 해당한다고 봤다.

법원은 현재의 경영 성과 악화뿐 아니라, 장래에 중대한 부정적 영향을 미칠 것으로 예측되는 사건이나 사유, 사정도 MAC 조항의 적용 범위에 포함된다고 판시했다. 이는 MAC 조항의 적용 범위를 과거의 실적 악화에서 미래의 잠재적 위험까지 확장한 것으로 매수자에게 보다 넓은 범위의 ’딜 브레이커(deal breaker)’를 인정한 셈이다.

또한 대법원은 ‘10% 이상의 가치 하락’을 ‘중대한 부정적 영향’의 정량적 기준으로이라고 봤다. 그러면서 원심의 판단을 인용해 ‘분할 대상 사업의 가치가 최종 매매대금의 10% 이상 감소할 것으로 예상된다’는 점을 MAC 발생의 주요 근거로 삼았다. 이는 막연했던 ‘중대한 영향’의 개념에 정량적 가이드라인을 제시한 사례로, 실무적으로 매우 중요한 의미가 있다. 물론 10%라는 수치를 모든 계약에 일률적으로 적용할 수는 없지만, 향후 협상에서 ‘중대성’ 판단의 기준이 될 것으로 보인다.

이번 판결은 실사를 통해 드러나기 어려운 우발적 리스크에 대해 매수자가 계약 해제권을 행사할 수 있는 근거를 마련했다는 점에서도 주목된다. M&A 계약은 실사 종료 이후에도 거래 종결까지 상당한 시간이 소요되며, 그 사이 대상 회사의 가치에 영향을 주는 사건이 발생할 수 있다. 이번 판결은 이러한 ’기간 리스크(interim risk)’로부터 매수자를 보호할 수 있는 법적 근거로 기능할 수 있다.

이번 대법원 판례는 M&A 시장에 실질적인 변화를 불러올 것으로 보인다. MAC 조항은 이제 ‘장식’이 아니라 계약의 핵심적인 ‘진검’으로 자리매김하게 됐다. 이에 따라 M&A 계약서의 세부 조항 하나하나에 대한 법률 검토의 중요성이 커지고, 전문적인 자문의 필요성도 높아질 전망이다.

또한, 이번 판결은 M&A 거래의 ‘계약 후’ 리스크 관리의 중요성을 환기시켰다. 매수자는 거래 종결 시점까지 대상 회사의 경영 상태를 면밀히 모니터링하는 ‘실사 이후 실사(post-DD)’의 필요성을 절감할 수 있다. 매도자도 거래 종결일까지 대상 회사의 가치가 훼손되는 일을 방지하고, 예기치 않은 분쟁을 피하기 위해 리스크 최소화에 주력할 것으로 보인다. 이는 M&A 시장의 전반적인 투명성과 건전성을 높이는 긍정적인 효과로 이어질 수 있다.

한편, 해외 M&A 시장에서는 ‘시장 또는 산업 전체가 아닌, 대상 회사에만 불균형적으로 영향을 미치는 경우’를 MAC으로 인정하는 ‘상대적 MAC’ 개념이 통용된다. 이번 판결은 이를 명시하진 않았지만, 산업 전반이 아닌 개별 회사의 가치 하락을 MAC 발생 요건으로 삼았다는 점에서 향후 유사한 논리의 적용 가능성을 열어뒀다. 이에 따라 향후 계약 협상에서는 대상 회사의 밸류에이션뿐 아니라 산업 전반에 대한 분석도 함께 요구될 수 있다.

이번 대법원 판결은 국내 M&A 및 투자 시장에 새로운 ‘뉴 노멀(New Normal)’을 제시하고 있다. MAC 조항은 이제 형식적 문구가 아닌, 거래의 성패를 좌우하는 핵심 법적 장치로서 그 중요성이 크게 부각됐다.

결국 이번 대법원 판결은 시장 참여자들에게 계약의 본질적 가치에 대한 깊은 고민이 요구한다. 계약서에 명시된 문구 하나하나가 실제 거래 과정에서 어떤 법적 효력을 갖는지를 이해하고, 리스크를 사전에 식별하고 관리하는 능력이 M&A 성공의 핵심 역량으로 떠오를 것이다.

이러한 변화 속에서 법률 전문가의 역할은 더욱 중요해졌다. 단순한 계약서 검토를 넘어, 거래 초기 단계에서부터 매수·매도 측의 의도를 파악하고, 발생 가능한 리스크를 선제적으로 검토해야 한다. MAC 조항의 정의와 예외 사유를 정교하게 설계하는 작업은 필수적이다.

거래 과정에서 발생할 수 있는 예상치 못한 사건이 MAC에 해당하는지를 판단하고, 양측 입장에서 최선의 대응 방안을 제시하는 법률 자문도 거래 완수에 있어 필수 불가결한 요소가 될 것이다.

서보미 법무법인 린 변호사| 법무법인 린의 파트너 변호사로서, 2009년 금융 분야에서 업무를 시작한 이래 그간 국내외 대기업 및 금융회사 사내변호사, 로펌 변호사로 활동하면서 기업 일반자문에서부터 국내외 인수합병(M&A) 및 합병후통합(Post-Merger Integration), 스타트업 및 벤처투자, 금융, 조인트벤처(JV) 등 기업자문에 대한 다양한 업무수행 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 또한, 개인정보보호, 컴플라이언스 등 TMT 및 의료, 헬스케어 분야에 대한 자문을 활발히 제공하고 있습니다.