박기덕 고려아연 사장 "영풍의 고려아연 의결권 제한"

박기덕 고려아연 사장은 23일 열린 임시주주총회에서 "회사와 모회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 해당 주식은 의결권이 없다고 규정한다"며 "영풍의 고려아연 의결권은 행사가 불가능하다"고 말했다.

주총 의장 자격으로 나선 박 사장은 이날 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 임시주총에서 고려아연에 대한 영풍 지분 25.42%의 의결권을 제한한다며 이 같이 밝혔다.

앞서 고려아연의 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)은 전날 영풍정밀과 최 회장 및 그 일가가 보유한 영풍 주식 19만226주를 575억원에 장외 매입했다. 지분율로 치면 10.33%다.

고려아연이 호주 자회사인 선메탈홀딩스(SMH)를 100%, SMH가 SMC를 100% 지배하는 구조다. SMC가 영풍 지분 10.33%를 확보해 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있는 영풍에 대한 지배력을 갖게 됐다. 이 때문에 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'의 순환출자 구조 고리가 만들어졌다.

고려아연은 SMC가 영풍 주식을 취득하면서 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 고려아연 지분 25.42%에 해당하는 의결권은 이번 임시 주총에서 제한된다고 주장했다. 이 주장대로라면 MBK·영풍이 확보한 고려아연 주식 40.97% 중 과반 이상의 의결권이 제한된다.

상호주 제한은 상법 제369조3항에 근거한 것으로 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있을 경우 각 회사가 상대 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없다는 내용이다. 순환출자 구조로 계열사 간 경영권을 보호하는 걸 차단하기 위해 도입됐다.

영풍 측 법률대리인은 즉각 반발하고 나섰다. 영풍 측은 이날 주총에서 "법률적 검토 없이 의견만 청취해 전격적으로 이뤄진 최 회장의 편법을 받아들여 최대주주의 의결권을 제한하는 불공정하고 위법한 결정에 대해 책임을 물을 것"이라고 말했다.

고려아연 측은 상호주 의결권 제한 결정과 관련해 "상법상 회사의 자회사엔 외국회사도 포함된다는 법무부 유권해석이 있다"며 "법률 검토 결과 고려아연에 상법상 자회사인 외국회사가 영풍의 주식 10% 이상을 초과해 취득하고 있기 때문에 이날 주총에서 영풍은 의결권이 없다는 결론을 냈다"고 말했다.

고정삼 한경닷컴 기자 [email protected]