고려아연 임시주총 5시간째 지연…파행 관측도

고려아연 경영권 분쟁의 분수령이 될 임시 주주총회가 23일 위임장 확인 절차로 5시간가량 지연됐다. 당초 9시 개최 예정이던 임시 주총 개최가 오후로 넘어가면서 일각에서는 파행으로 끝날 가능성이 점쳐지고 있다.

이날 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 오전 9시 개최 예정이던 임시 주총은 위임장 중복 확인이 지연되면서 오후 2시께가 돼서야 개회했다.

임시 주총장은 고려아연과 영풍·MBK파트너스 측 관계자들로 붐볐다. 이날 고려아연 노동조합원들은 '투기자본 MBK' 등의 문구가 적힌 팻말을 들고 등장해 전운이 감돌았다.

이번 주총에서 기타비상무이사 후보로 이름을 올린 김광일 MBK파트너스 부회장과 강성두 영풍 사장도 주총 개회 예정 시간인 오전 9시 전에 참석했다. 반면 최윤범 고려아연 회장은 이날 임시 주총 현장에 나타나지 않았다. 박기덕 사장이 이사회 의장을 맡았다.

고려아연 측이 밝힌 개회 지연 사유는 위임장 중복 확인 때문이다. 고려아연 관계자는 "많은 위임장이 중복 위임장"이라며 "주주들에게 일일이 연락드려 확인하는 과정에 있다"고 말했다.

주총이 본격적으로 시작되면 갈등이 격화할 수 있다는 관측도 나온다. 최 회장 측이 전날 보유한 영풍 지분을 고려아연 손자회사에 넘겨 상법상 의결권이 제한되는 '상호주'를 통해 경영권 방어에 나섰기 때문이다.

앞서 SMC는 전날 영풍정밀과 최 회장 및 그 일가가 보유한 영풍 주식 19만226주를 575억원에 장외 매입했다. SMC가 취득한 영풍 지분은 10.33%다. 고려아연이 선메탈홀딩스(SMH)를 100%, 다시 SMH가 SMC를 100% 지배하는 구조다. SMC가 영풍 지분 10.33%를 확보해 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있는 영풍에 대한 지배력을 갖게 됐다. 이로써 고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연의 순환출자 구조가 완성됐다.

고려아연은 SMC가 영풍 주식을 취득하면서 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 고려아연 지분 25.42%에 해당하는 의결권은 이번 임시 주총에서 제한된다고 주장했다. 이 주장대로라면 MBK·영풍이 확보한 고려아연 주식 40.97% 중 과반 이상의 의결권이 제한된다.

상호주 제한은 상법 제369조3항에 근거한 것으로 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있을 경우 각 회사가 상대 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없다는 내용이다. 순환출자 구조로 계열사 간 경영권을 보호하는 걸 차단하기 위해 도입됐다.

하지만 MBK·영풍 연합은 이를 받아들이지 못한다는 입장이다. 상호주에 따른 의결권 제한은 한국 법인이자 주식회사에만 적용되는데, 최 회장이 동원한 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)은 외국 법인에 유한회사란 이유에서다.

이에 따라 주총 의장이 의결권 제한을 선언하면 영풍·MBK가 반발해 주총이 파행으로 치달을 가능성도 제기된다.

고정삼 한경닷컴 기자 [email protected]