법원 "고려아연 측 이사 선임 효력 정지…집중투표제는 유지"

법원이 고려아연 임시 주주총회 결의 중 집중투표제 도입만 효력을 유지하고 나머지 안건 결의에 대해선 모두 효력을 정지했다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍·MBK가 낸 '고려아연 임시주총 결의 효력정지' 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 7일 내렸다.

이에 따라 지난 1월 임시 주총에서 가결된 안건 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 안건은 모두 효력을 잃게 됐다.

법원은 '상호주 제한'을 써서 임시 주총 전날 영풍의 의결권을 제한한 것도 잘못됐다고 판단했다.

고려아연은 임시 주총 전날인 지난 1월22일 영풍 지분 10.3%를 호주에 있는 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 역외 순환 출자고리를 만들었다.

MBK·영풍→고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍으로 이어지는 식이다. 고려아연은 주식회사인 SMH 주식 100%를 소유하고 SMH는 SMC 호주 소재 주식회사 지분 100%를 갖고 있다.

현행 상법 제369조 3항에 따르면 회사와 모회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.

이를 근거로 고려아연은 최대주주인 영풍의 의결권을 제한했다. 이 때문에 MBK·영풍의 고려아연 이사회 장악 시도는 무산됐는데 법원이 이를 잘못됐다고 판단한 셈이다.

다만 법원이 집중투표제를 인용, 당장 이달 말 열릴 정기 주총에서 MBK 측의 고려아연 이사회 과반 장악은 어렵게 됐다. 집중투표제 효력이 유지되면 영풍·MBK파트너스가 선임할 수 있는 이사 수에 제한이 생기기 때문이다.

최윤범 고려아연 회장 측은 집중투표제 인용으로 당장 이번 주총에서 경영권이 넘어가는 일은 막았지만 법원이 '상호주 제한'을 인정하지 않으면서 부담을 안게 됐다.

노정동 한경닷컴 기자 [email protected]