비계열사 간 합병은 산식 적용 제외…공시·외부평가 강화

기업 인수합병(M&A) 관련 일반 주주들의 권익을 보호하기 위한 제도적 장치가 강화된다. 자본시장법 시행령 개정안이 국무회의를 통과함에 따라 이달 26일부터 관련 규정과 시행령이 시행된다.

19일 금융위원회는 M&A 제도개선을 위한 '자본시장법' 시행령 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.

이번 개정은 △비계열사간 합병가액 산정규제 개선, △공시 강화, △외부평가제도 개선 등이 골자다. 다만 최근까지도 두산 등 여러 합병·물적분할 사례에서 지적돼 온 계열사간 합병가액 산정규제 개선에 대해선 이번 개정에는 포함되지 않았다.

먼저 비계열사간 합병가액 산정 규제를 손본다. 그간 자본시장법 시행령이 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 방해한다는 지적이 있었다. 이에 개정 시행령은 비계열사간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 빼기로 했다.

이는 세계 주요국과도 발을 맞춘 조치다. 미국과 일본, 유럽 등 해외에선 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보했다.

또 개정에 따라 외부평가제도도 강화됐다. 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병은 외부평가기관 선정 시 감사의 동의를 거치도록 했다. 합병가액 산정과정에 관여한 경우에는 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.

아울러 개정에 따라 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시 제도도 기존보다 조이기로 했다.

개정 시행령은 이사회가 합병의 목적과 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다.

시행령과 관련 규정은 공포일인 오는 26일(잠정)부터 시행된다.

다만 이번 개정에서 계열사 간 합병은 제외됐다. 두산그룹 합병 사태가 불거지기 전부터 개정안 입법 절차가 시작됐던 만큼 중간에 내용을 손보기 어려웠던 것으로 풀이된다.

금융위는 대신 이번과 별개로 추가적인 제도 개선을 추진하겠단 방침이다. 금융위 측은 "계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정"이라고 밝혔다.

신민경 한경닷컴 기자 [email protected]