칼럼 Zillow 항소심에서 9번째 순회 항소심은 주주 집단 인증을 냉각시킬 수 있습니다

주주 변호사 여러분, 이 사건을 계속 주시하고 싶을 것입니다.

미국 제9순회항소법원((link))은 지난달 시애틀 연방판사의 결정((link))을 재검토하여 지금은 중단된 주택 매입, 개조, 재판매 프로그램에 대해 거짓말을 했다는 혐의로 Zillow 주주들을 고발한 집단 소송을 인정하기로 합의했습니다.

이 중간 항소심이 Zillow의 희망대로 진행된다면 투자자들이 캘리포니아 및 기타 9번째 순회 연방대법원 판사로부터 집단 소송 인증을 받기가 훨씬 더 어려워질 수 있습니다.

주주 집단 소송에서 두 번째로 중요한 항소 법원인 제9순회법원이 미국 대법원의 판결((link))이 2021년 골드만삭스 그룹 대 아칸소 교사 퇴직 시스템 사건에 미치는 영향을 명확히 할 수 있는 기회로 삼기 위해 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom 및 Perkins Coie의 Zillow 변호사가 이 사건((link))을 제기했습니다.

현재 Zillow Z에 따르면, 대법원 골드만 판례의 적절한 적용에 대해 제9순회와 제2순회 법원 사이에 차이가 있는 것으로 나타났습니다. Zillow에 따르면, 2순회 항소법원의 최종 판결((link))은 골드만삭스 투자자들이 은행의 이해상충 정책에 대해 거짓말을 했다고 주장하는 집단에 대해 주주들이 회사의 허위 진술과 그 거짓을 밝혀낸 이른바 정정 공시 사이에 직접적인 일치성을 입증해야 한다는 것을 의미합니다.

Zillow가 보기에, 이제 제2순환법원은 백엔드 폭로에서 피해를 입은 주주가 회사의 프론트엔드 허위 진술에 대해 "명시적이고 구체적으로" 반박해야 한다고 요구합니다.

그러나 9순회 순회법원은 아직 대법원의 골드만 판결(()이나 2순회법원의 대법원 판례에 대한 후속 해석())에 대한 지침을 제공하지 않았기 때문에 9순회법원의 재판부는 기업이 주장하는 거짓과 정정 사이에 불일치가 있는지 고려해야 한다는 판사의 지침에 귀를 기울이지 않고 있습니다.

하지만 여기에 문제가 있습니다.

골드만삭스 사건은 대법원과 제2순회항소법원 모두에서 골드만삭스의 사업 원칙에 대한 은행의 일반적인 진술과 2007년 금융위기 당시 은행이 중요한 헤지펀드 고객이 다른 골드만 고객들을 희생시키면서 큰 수익을 거두도록 복잡한 파생상품을 설계하도록 허용했다는 매우 구체적인 폭로 사이에 불일치가 발생했습니다.

아시다시피, 대법원이 2021년 골드만 판결에서 재판부에 허위 진술과 폭로가 일치하지 않는 주주 클래스를 인정하는 것을 경계하라고 경고했을 때, 판사들은 골드만이 주장한 거짓말의 일반적인 성격에 초점을 맞추고 있었음을 분명히 기억하실 것입니다.

본질적으로 법원은 일반적인 허위 진술이 실제로 시장 가격에 영향을 미치는지, 그리고 특정 악재 공개로 인한 가격 영향이 허위라고 주장되지만 모호한 기업 진술과 다시 연결될 수 있는지 회의적인 입장을 표명하고 있었습니다.

Zillow 집단 소송에는 Goldman 사건에서 문제가 된 것과 같은 일반적인 허위 진술 혐의는 포함되지 않습니다.

대신, 원고 측 변호사인 Hagens Berman Sobol Shapiro와 Kessler Topaz Meltzer & Check의 변호사들은 Zillow가 주택 가격 알고리즘을 통해 주택 구매 및 플립핑에 경쟁 우위를 점하고 있으며, 이후 증가하는 재고가 고객 수요의 신호라고 주장하면서 투자자들을 기만했다고 주장합니다.

주주들은 2021년 가을 일련의 뉴스와 애널리스트 보고서를 통해 Zillow가 실제로 주택에 대해 과다하게 지불하고 주택 리노베이션 계약자에게는 과소 지불하여 판매할 수 없는 재고를 남겼다고 주장합니다. (이후 Zillow는 집 뒤집기 프로젝트를 중단했습니다.)

주주들은 2021년 가을에 이러한 보도가 나온 후 Zillow의 주가가 하락하자, 이러한 주가 하락은 시장이 지불한 가격, 진행 중인 리노베이션 및 보유 재고에 대해 다른 이야기를 한 Zillow의 허위 진술에 의존했음을 증명하는 것이라고 주장했습니다.

따라서 Zillow 주주들에게 있어 골드만의 선례는 큰 의미가 없습니다. 실제로 시애틀의 토마스 질리 미국 지방법원 판사는 2023년 8월에 Zillow 투자자들을 집단 소송으로 인정할 때 골드만 사건을 거의 언급하지 않았습니다.

판사는 허위 진술과 모순되는 뉴스 및 애널리스트 보고서 사이의 불일치에 대한 Zillow의 주장을 거부하면서 정정 공시가 "허위 진술을 '정확하게 반영'할 필요는 없다"는 최근 9번째 순회 판사의 의견을 인용했습니다

주주 변호사들은 이 점을 지적하는 요약문((link))을 통해 질로우가 대법원과 제2순회 항소법원의 골드만 판례를 왜곡했다고 비난하며 상호 항소를 반대했습니다.

주주들은 "골드만 사건의 명백한 판례가 반대임에도 불구하고 원고들이 주장하는 모든 정정 진술이 허위 진술을 명시적이고 구체적으로 부정한다는 사실을 입증해야 한다고 잘못 주장하고 있습니다."라고 썼습니다. "골드만 사건은 피고의 주장이 틀렸다는 것을 확인했기 때문에 피고가 주장하는 법리 문제는 피고에게 불리하게 해결되었습니다."

이에 대해 Zillow는 (link) 에서 골드만 사건의 판례에 대한 주주들의 사실에 근거한 주장은 오히려 9회 순회법원이 판사들에게 판례를 어떻게 적용해야 하는지에 대한 지침을 제공할 필요성을 강조한다고 주장했습니다.

"원고의 해석은 바로 원고의 해석일 뿐입니다."라고 Zillow는 썼습니다. 어느 것이 옳다고 말할 수 있는 9회 순회 재판소의 권한이 없는 상황에서 상충되는 해석이 존재한다는 것은 9회 순회 재판소에 불안정하고 근본적인 법 문제가 존재한다는 것을 보여줍니다."

윌리엄 플레처 판사와 조니 롤린슨 판사는 지난달 Zillow의 신청을 받아들인 이후 이 의견에 동의한 것으로 보입니다. 재판 판사인 Zilly는 지난주 항소가 해결될 때까지 본안 소송을 유지했습니다.

질로우 측은 대심제 항소에 대한 질의에 응답하지 않았습니다. 주주 측 변호사인 Hagens Berman의 스티브 버먼은 논평을 거부했습니다.

증권 업계에서는 이 사건이 매우 중요할 수 있습니다. 제9순회항소법원이 대법원의 골드만 판례에 따라 피고가 정정 공시가 허위 진술 혐의를 구체적으로 반박하지 않았다고 주장함으로써 시장 신뢰의 추정을 반박할 수 있다고 판결한다면 주주 변호사의 삶은 훨씬 더 어려워질 것입니다.

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