"고려아연, 공개매수 때 2.5조 유증 안 알려…주주 피해"

▶마켓인사이트 10월 31일 오후 5시 36분

금융감독원이 최윤범 고려아연 회장의 자본시장법 위반 여부를 조사하기 시작했다. 공개매수를 진행하면서 “공개매수 이후 회사 재무구조 변경 계획이 없다”고 했지만, 당시 유상증자를 추진한 정황이 포착됐기 때문이다. 증자 추진 사실을 일부러 숨겼다면 자본시장법상 부정 거래에 해당한다는 게 금감원 측 판단이다.

함용일 금감원 부원장은 31일 기자간담회를 열고 최 회장 측에 대해 “부정 거래 소지가 다분하다”며 “불법 행위가 발견되면 수사기관에 먼저 이첩하겠다”고 했다.

전날 최 회장 측은 2조5000억원 규모의 유상증자 계획을 발표했다. 유상증자용 증권신고서를 보면 최 회장 측은 공개매수가 한창 진행 중이던 지난 14일 이전에 이미 증자 작업에 착수한 정황이 나타난다.

하지만 고려아연은 11일 공개매수 신고서에 “이후 회사 재무구조에 변경을 가져오는 구체적인 장래 계획을 수립하고 있지 않다”고 명시했다.

중립이던 금감원 칼 빼들어…업계 "최 회장, 자충수 됐다"

최윤범 고려아연 회장과 MBK파트너스·영풍 연합간 팽팽한 경영권 분쟁이 금융감독원의 전격 개입으로 새 국면을 맞았다. 고려아연 측이 자사주 공개매수를 진행하면서 2조5000억원에 달하는 기습 유상증자를 준비해놓고도 이를 알리지 않아 주주들에 막심한 피해를 끼쳤다는 게 금감원의 판단이다.

금감원은 31일 고려아연의 공개매수와 유상증자 주관 업무를 맡은 미래에셋증권에 대한 현장 조사에 나섰다. 고려아연이 일반공모 방식의 유상증자 신고서를 제출한 지 하루만이다.

함용일 금감원 부원장은 이날 기자간담회를 열고 “주주들이 공개매수에 응할지 말지 판단에 참조가 되는 공개매수신고서에서 증자 사실을 알면서도 ‘중대한 재무 변동이 없다’고 고의로 알렸다면 중요사항이 누락된 허위 신고이자 부정거래”라면서 “부정거래가 성립하면 증권사도 방조한 혐의가 있다”고 말했다.

금감원이 고려아연을 문제 삼은 건 최 회장 측이 자사주 공개매수를 진행하는 동안 이미 시가 대비 대폭 할인된 가격으로 유상증자를 계획하고 이를 알고 있었지만 공시를 통해 투자자들에게 알리지 않았다는 점이다. 고려아연 유상증자의 주관사인 미래에셋증권은 지난 14일부터 실사 작업에 착수했다. 14일은 고려아연이 주당 89만원으로 자사주 공개매수를 한창 진행하던 시점이다. 최 회장 측은 지난 11일 고려아연 자사주 공개매수가를 인상하며 제출한 정정 공개매수신고서에 향후 재무구조 변경을 가져오는 계획이 없다고 밝혔다.

시장을 깜짝 놀라게 한 고려아연 증자 카드가 경영권 분쟁 과정에서 중립 입장을 강조해온 금감원을 움직이게 한 트리거가 된 셈이다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 “최 회장과 고려아연 이사회의 사법 리스크가 더욱 커지면서 분쟁의 전환점이 되는 분위기”라고 말했다.

최 회장 측이 경영권 방어를 위해 내놓은 대규모 유상증자 카드는 무용지물이 될 가능성이 크다. 금감원 검사에서 자본시장법 위반 가능성이 해소되지 않으면 고려아연이 유상증자를 자진 철회할 가능성이 크다는 분석이다.

금감원은 자본시장법 위반 가능성이 불거진만큼 어느 때보다 증권신고서를 세심하게 살필 것이라고 예고 했다. 신고서 정정 요구는 피할 수 없을 것이란 얘기다. 최 회장 측의 의결권 확보 계획에 차질이 빚을 가능성도 커졌다. 이번 증자를 통해 발행되는 신주의 상장예정일은 오는 12월18일이다. 금감원 반려로 이 일정이 늦춰지면 신주 상장예정일이 해를 넘길 수도 있다. 이 경우 내년 정기 주주총회에서 발행 신주에는 의결권이 없다. 주주명부가 올해 말에 확정되기 때문이다.

최 회장 측은 MBK파트너스·영풍 연합과 장내 매수 경쟁을 벌이거나 이대로 임시 주주총회 또는 정기 주주총회에서 표 대결을 벌여야할 가능성이 크다. MBK 연합이 보유한 의결권 기준 지분은 43.8%로 최 회장측이 보유한 지분(40.3%)보다 약 3.5%포인트 많다. 양측 모두 과반을 점하진 못해 남은 유통 주식 대부분을 소유한 국민연금과 기관투자가를 설득해야 한다. 최 회장 측이 자신의 경영권을 방어하기 위해 다른 주주들의 지분 가치를 떨어트리는 대규모 유증 카드를 꺼내들어 민심을 잃은 만큼 판세는 MBK 연합이 유리한 상황이다.

금감원은 이날 최근 신한투자증권의 1350억원대 손실 사태에 대해서도 엄중 처벌을 예고했다. 금감원은 신한투자증권의 한 직원이 상장지수펀드(ETF) 유동성공급자(LP) 업무 과정에서 본연의 목적과는 관계없는 장내 선물매매에 나섰다가 1357억원에 달하는 손실을 낸 사건을 두고 검사를 벌이고 있다.

함 부원장은 “아직 검사가 완료된 것은 아니지만 신한투자증권은 내부 직원간의 수직적 통제, 자사 내 리스크·컴플라이언스 관리 부서 등의 수평적 통제 양 측면에서 심대한 문제가 발견됐다”며 “조직적인 설계 운영상의 문제점이 크다고 보여 강한 조치가 따를 것”이라고 했다.

그는 이어 “일탈 행위를 한 직원과 공동행위자 등 개인에 대한 처벌도 매우 강도 높을 것”이라며 “허위 문서 등 거래를 은폐한 방법이 매우 악질적인 것으로 드러났다”고 덧붙였다.

박종관/차준호/선한결 기자 [email protected]