HD현대건설기계가 한국국제건설기계전(CONEX 2024)에 마련한 부스의 모습. 사진=HD현대 제공

[인포스탁데일리=김근화 기자] HD현대(267250)에서 건설기계 사업을 담당하고 있는 HD현대건설기계(267270)와 HD현대인프라코어(042670)가 합병 소식을 알린 가운데, 양사 주가에 빨간불이 켜졌습니다. 지난 2일 종가 기준으로 HD현대건설기계 주가는 전날보다 15.23% 상승한 8만7000원을, HD현대인프라코어는 5.52% 상승한 1만3190원에 장을 마감했습니다.

앞서 HD현대건설기계와 HD현대인프라코어는 지난 1일 양사 간 합병에 대한 안건을 의결했다고 밝혔는데요. 이번 합병은 HD현대건설기계가 HD현대인프라코어를 흡수하는 방식으로 진행되며, 합병이 이뤄지면 HD현대인프라코어 주주는 HD현대인프라코어 1주당 HD현대건설기계 주식 0.1621707주를 받게 됩니다.

존속회사인 HD현대건설기계는 임시 주주총회와 기업결합 심사 등을 거쳐 내년 1월 1일 ’HD건설기계(가칭)’이라는 법인으로 새롭게 출범한다는 계획인데요. 회사 측은 이번 합병으로 의사결정 체계를 일원화 시켜 경영효율성을 증대시키고, 이를 통한 시너지 효과를 극대화해 기업가치를 제고시킬 것이라고 강조했습니다.

자본시장에서는 양사 합병을 긍정적으로 보고 있는 분위깁니다. 증권가에서는 양사 합병으로 인한 괄목할 만한 시너지를 기대하기는 어려울지 몰라도 운용 효율성으로 인한 최소한의 비용 절감은 가능할 것이라고 보고 있습니다. 이한결 키움증권 연구원은 "건기 판매 대수 확대에 따른 규모의 경제 효과로 원가 절감 및 구매력이 강화될 것이며, 공동 연구개발로 인해 시너지가 발생할 것"이라고 전망했습니다.

또한, 양사가 동일한 사업을 영위하고 있기 때문에 기존 주주들에게 미치는 부정적인 영향은 제한적이라는 의견이 지배적인데요. 한영수 삼성증권 연구원은 "합병으로 사업구조가 복잡해지거나 이질적인 사업이 새로 더해지지 않기 때문에 밸류에이션 비교 대상이 변경되거나, 새로 사업이 새로 더해지지 않는다. 또한, 양사의 밸류에이션 격차가 심한 수준은 아니"라고 평가했습니다.

그룹 내 합병 과정에서 가장 문제가 되는 것이 합병가액인데요. 합병가액이 대주주에게 유리하게 산정돼 소액주주들이 피해를 보는 일이 많기 때문입니다. 지난해 두산밥캣과 두산에너빌리티가 합병비율 왜곡 논란으로 결국 합병을 포기한 것도 같은 맥락에서 해석할 수 있겠습니다. 다만, 이번 HD현대 건설기계 부문의 경우는 대주주 보유한 양사 지분율이 유사하다는 점에서 문제의 소지는 없을 것이라는 전망이 우세한데요.

HD현대는 ’정몽준·정기선→HD현대→HD현대사이트솔루션→HD현대건설기계·HD현대인프라코어’로 이어지는 지배구조를 형성하고 있습니다. HD현대사이트솔루션이 HD현대인프라코어 지분 34.9%를, HD현대건설기계 지분 37.6%를 보유하고 있는 대주주인 것입니다. 즉, 시장에서는 대주주가 보유하고 있는 양사 지분이 비슷하기 때문에 밸류에이션 격차로 대주주가 누릴 수 있는 이익이 제한적이라고 판단하고 있습니다.

다만, 이같은 호재에도 지주사인 HD현대를 비롯해 그룹 상장사들의 주가는 오히려 빠지고 있는 걸 볼 수 있습니다. 실제 지주사인 HD현대 주가는 이날 종가 기준 12만5400원으로, 전날 대비 3.91% 떨어졌는데요. 일각에서는 이번 합병으로 인해 HD현대의 거버넌스 취약점이 다시 한 번 수면위로 떠오른 것이라고 지적했습니다.

한국기업거버넌스포럼 회장을 맡고 있는 이남우 연세대학교 교수는 "HD현대의 자회사에서 일어나는 펀더멘탈한 변화가 지주사 주주한테는 전혀 영향을 미치지 못하는 것"이라며 "이는 자본시장이 작동을 안 한다는 의미"라고 꼬집었습니다. 이어 "상법개정을 앞두고 이사 충실 의무가 적용되는 이사회 안건을 급하게 처리했다는 느낌이 든다"고 덧붙였습니다. 그러면서 HD현대사이트솔루션이 향후 양사 지분 또는 합병법인의 지분을 전부 인수해서 상장 폐지를 시키는 방향으로 나아가야 한다고 조언했습니다.

한편, 최근 주식 시장은 주주 보호를 위한 상법개정안 통과에 대한 기대감으로 연일 고공행진 중인데요. 상법 개정안이 통과되면 기존에 기업들이 행해왔던 쪼개기 상장, 대주주에게 유리한 합병 등에 제동이 가해지게 됩니다. 이같은 대주주를 위한 행위로 희석되는 지분 가치에 속앓이하던 지주사 주주들의 걱정이 덜어지게 된 것입니다. 상법개정안은 이날(3일) 국회 본회의에서 처리될 예정입니다.

김근화 기자 [email protected]

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